Il disegno di legge in materia di interventi a sostegno della competitività dei capitali recepisce alcune delle misure maggiormente rappresentate dagli operatori del mercato volte ad accrescere la competitività dell’industria finanziaria italiana e il sostegno all’economia, promuovendo interventi di ammodernamento del quadro normativo alla luce delle dinamiche evolutive dei mercati e della crescente concorrenza tra piazze finanziarie internazionali.
IL NUOVO DDL CAPITALI – OVERVIEW DELLE PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE
Lo scorso 27 febbraio 2024 è stato approvato in via definitiva il disegno di legge recante interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti (c.d. “DDL Capitali”), in corso di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, pertanto, allo stato attuale, non ancora in vigore. Tra le novità di maggiore interesse per gli operatori economici e, in particolare, per le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani nonché per quelle emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione italiani, si segnalano, in particolare, quelle in tema di:
(i) svolgimento delle assemblee tramite l’istituto del rappresentante designato;
(ii) presentazione di liste per l’elezione dei componenti dell’organo amministrativo;
(iii) voto plurimo e voto maggiorato.
Il DDL Capitali, all’art. 19, delega il Governo ad adottare uno o più decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali di cui al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile.
LO SVOLGIMENTO DELLE ASSEMBLEE TRAMITE IL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Il D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Decreto Cura Italia) – convertito dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 ha introdotto, all’art. 106, commi 4 e 5, la possibilità per le società con azioni quotate (nonché per quelle ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e per quelle con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante) di designare, per lo svolgimento delle assemblee ordinarie o straordinarie, il rappresentante previsto dall’articolo 135-undecies del TUF, anche nei casi in cui lo statuto avesse disposto diversamente, prevedendo altresì la facoltà che l’intervento in assemblea si svolgesse esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato.
Ai sensi del comma 7 del citato articolo 106, le disposizioni di tale norma si sarebbero applicate alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale sarebbe stato in vigore lo stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 sul territorio nazionale.
Il termine previsto dal suddetto settimo comma è stato dapprima prorogato al 31 luglio 2022 dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022 (di conversione del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228) e, successivamente, al 31 luglio 2023 dalla legge n. 14 del 24 febbraio 2023 (di conversione del D.L. 29 dicembre 2022, n. 198).
Il DDL Capitali interviene sul tema prevedendo, all’art. 11, comma 1, l’inserimento, dopo l’art. 135-undecies del TUF, di un nuovo art. 135-undecies.1 ai sensi del quale sia le società quotate su un mercato regolamentato, sia quelle ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione potranno prevedere in statuto che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante dalla società di cui all’art. 135- undecies del TUF.
In questo modo, le suddette società potranno beneficiare del ricorso in via permanente al rappresentante designato per lo svolgimento delle assemblee. Nelle more delle eventuali modifiche statutarie volte a introdurre tale previsione, l’art. 11, comma 2 del DDL Capitali proroga ulteriormente al 31 dicembre 2024 il termine previsto dal Decreto Cura Italia per il ricorso alla figura del suddetto rappresentante designato.
PRESENTAZIONE DELLA LISTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L’ELEZIONE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
In tema di nomina dei componenti dell’organo amministrativo, l’art. 12 del DDL Capitali introduce nel TUF un nuovo articolo, il 147-ter.1, ai sensi del quale è possibile prevedere statutariamente che il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista di candidati per l’elezione dei componenti dell’organo di amministrazione.
In tal caso, la lista eventualmente presentata dovrà essere approvata dal consiglio di amministrazione uscente con il voto favorevole dei 2/3 dei suoi componenti e dovrà contenere un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di 1/3. Si prevede inoltre che la lista debba essere messa a disposizione del pubblico entro il 40° giorno antecedente la data dell’assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione (ossia, anticipatamente rispetto alle liste presentate dai soci).
Le società provvederanno all’aggiornamento degli statuti in modo da consentire che le nuove disposizioni trovino applicazione a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.
Il DDL Capitali non specifica se le disposizioni del nuovo articolo 147-ter.1 troveranno applicazione anche per le società i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione; tuttavia, nonostante queste ultime non siano obbligate a recepire le disposizioni in tema di governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, le stesse hanno la facoltà di applicare al proprio sistema di governo societario le disposizioni volte a favorire la tutela delle minoranze azionarie.
IL VOTO PLURIMO E IL VOTO MAGGIORATO
In tema di voto plurimo e di voto maggiorato, l’art. 13 del DDL Capitali introduce una modifica all’art. 2351, comma 4, ultimo periodo, del codice civile prevedendo l’incremento da 3 a 10 del numero di voti da poter assegnare a ciascuna azione a voto plurimo. Tale disposizione, tuttavia, è di esclusivo interesse per le società non quotate, in quanto quelle quotate non possono emettere azioni a voto plurimo (fatta salva, in ogni caso, l’eventuale emissione di azioni a voto
plurimo anteriormente all’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato).
Quanto alle società quotate su un mercato regolamentato, l’art. 14 del DDL Capitali prevede la modifica dell’art. 127-quinquies del TUF in materia di voto maggiorato. In particolare, rimane invariata la facoltà per le società quotate di attribuire un voto maggiorato ai termini e condizioni di cui al comma 1 del citato art. 127-quinquies del TUF (ossia fino a un massimo di 2 voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi).
Viene, invece, sostanzialmente modificato il comma 2 ai sensi del quale le società potranno prevedere in statuto che, oltre alla maggiorazione di 2 voti di cui al comma 1, venga attribuito un voto ulteriore per ogni ulteriore periodo di 12 mesi (successivo alla maturazione del periodo di 24 mesi) in cui l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per azione.
In questo modo, le società quotate su un mercato regolamentato potranno introdurre nei loro statuti il voto maggiorato arrivando fino ad un moltiplicatore di dieci. Ai fini dell’introduzione del voto maggiorato sarà quindi necessario procedere mediante una modifica dello statuto societario la cui delibera assembleare segnerà anche l’inizio del periodo di maturazione ulteriore (i.e., il periodo di 12 mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 mesi).
Nazione
Italia
